重组后仍保持“无实际控制人”状态，是否就能规避触发“借壳”？上交所昨日对 康尼机电 (603111)重组下发问询函，要求公司对实际控制权的认定和后续可能的变化作出说明，并指出，标的资产龙昕科技的部分股东有一致行动人嫌疑，这也将直接影响到对公司实际控制权是否变动的判断。有投行人士表示，问询函的信号很明显，以“实控人从无到无”规避“借壳”的路或许没那么好走。

3月24日， 康尼机电 披露重组草案，拟通过发行股份和支付现金的方式作价34亿元收购龙昕科技100%股权，并募集配套资金。草案称，该重组不构成重组上市（即借壳），其理由是：上市公司原不存在实际控制人，重组后也不存在实际控制人，虽然本次收购资产的交易金额已经超过了上市公司总资产和净资产的100%，但无实际控制人的状态未发生变化。

2014年上市的 康尼机电 股权结构一直较为分散，至2016年年底，公司持股比例超过3%的股东共计五名，具体持股比例分别为11.52%、7.40%、4.40%、3.58%、3.25%，公司被认定为无实际控制人。本次重组中，在不考虑配套募资的情况下，交易完成后，上市公司持股5%以上大股东分别为原第一大股东南京工程学院资产经营公司（持股9.51%）、新进的交易对方廖良茂及其一致行动人（合计持股8.23%）、原第二大股东金元贵（持股6.11%），依然比较分散。

那么， 康尼机电 的实际控制权是否发生了变更呢？对此，上交所从三方面提出问询。

其一是股东的减持和增持计划。问询函指出， 康尼机电 2014年8月1日上市，目前已临近三年，原大股东和第二大股东所持有的股票面临解禁。本次交易后，原股东和新股东持股比例非常接近，公司应说明原主要股东是否有减持计划，以及交易对方是否会参与配套募资的认购，以此判断上市公司实际控制权是否可能发生转移。

其二是高管团队的稳定性。问询函指出，根据《重组办法》，上市公司董事和高管可以支配公司重大财务和经营决策的，视为管理层控制，公司应结合交易前后董事会构成、重大决策情况、经营和管理情况等事项，说明公司是否构成管理层控制，并结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，说明公司本次交易前后的股权结构、经营管理层等情况是否会发生重大变化。

其三，上交所还注意到，交易对方中，廖良茂与吴讯英同时持有冠龙实业股份，刘晓辉和廖良茂同时持有锦裕源的股权，曾祥洋和廖良茂均为众旺昕的合伙人，但草案未将上述人员认定为一致行动人，公司应根据《收购办法》的相关规定，说明前述交易对方是否构成一致行动人。如上述主体均构成一致行动人关系，则本次交易后，公司第一大股东的变化，显然是控制权变动的一个重要信号。据此，上交所要求公司说明上述主体之间是否构成《收购办法》认定的一致行动人关系，是否会导致控制权发生变化。

此外，上交所还关注了标的公司的财务真实性及经营状况。据重组草案，报告期内，标的公司对前五大客户销售收入增长较快，且变动较大，因此上交所询问了客户的稳定性及相关销售收入是否具备持续性。特别是对境外客户销售在报告期内大幅增长的情况，上交所要求公司核查相关交易的真实性。此外，交易所还就标的公司应收账款第一名是其第二大供应商，且在金额足够的情况下未列入前五大客户的异常情况进行了问询。