金岩石

2017 年 4 月 10 日摘自《理财周刊》

万科股权之战 戛然而止，留下诸多悬念。不久前在中国政法大学资本金融研究院的 蓟门论坛 上，我即兴写了一副对联：万宝相争，深铁得利，从此万科无团队；恶仆欺主，“小三”上位，“姥爷”主宰董事会！根据相关法律，持有股票不足 180 天的股东并没有提名和被提名权，俗称“小三儿”股东。据此条款，宝能、深铁、恒大和安邦都不是“正牌儿”股东，现在新科董事会就“难产”了。

对万科而言，华润是“正堂夫人”，虽长期“垂帘不问政”，但话语权却是堂堂正正的。华润若要行使权力又必须获得国资委授权，所以国资委就作为万科的“姥爷”，一锤定音，将华润所持的万科股份悉数转让给深铁，深圳国资委公告确认：万科公司回归深圳国企大家庭！

三十年河东，三十年河西！万科本来就是国有企业，所以才有今日之“回归”。王石从来就没有所谓“他放弃”的万科控制权，但这却是王石的梦想。挖到源头即可得知，这种说法是王石本人编造的！万科就在这之上构建了所谓“职业经理人文化”！

在“谎言”和“文化”的激励下，王石团队将万科视为私产，从而形成了万科的内部人控制体制，而当王石团队试图通过隐秘的信托计划在“门内”进一步行动之际，聪明狡诈的 姚振华 却从“门外”杀出，迅速成为万科第一大股东！公司史上演了绝无仅有的一幕喜剧：一群中小股东和独立董事们在门内开会讨论如何应付门外的大股东——此时居然被称为“门外的野蛮人”！可想而知， 姚振华 就像趴在婚房门外偷听的恶婆婆一样，勃然大怒，直接要求“罢免”董事会和管理层！可惜的是， 姚振华 对上市公司的相关法规不熟悉，居然不知道作为持股不足 180 天的“小三”股东，他和前海人寿并不享有董事会的提案权！

以 姚振华 为代表的一群“法盲”联合上演了一场万科“闹剧”，这是中国公司治理的耻辱。长期以来，万科被媒体误读为中国“公司治理水平最高的公司之一”，因为多数人并不理解“公司治理”的本源含义。人们常常把“公司治理”和“公司管理”混为一谈，误以为管理水平高的公司就一定是治理水平高的公司！大错特错！公司治理的对象是股东和管理层，治理目标是约束管理层忠于职守，为股东创造价值。而公司管理的目标是开拓市场，为客户创造价值。万科所谓的“职业经理人文化”其实就是王石的老板文化，所以，万科是一个管理水平很高的公司，但因“恶仆欺主”，万科同时也是一个治理水平很低的公司，乃至于以王石为代表的管理层 心怀“魏晋” ，对新老股东横加指责！万科管理水平高，是因为王石团队始终以万科的成长为己任，全心全意为自己和客户创造价值。这恰恰证明万科只有“老板文化”，并没有“职业经理人文化”，万科股权“祸起萧墙”的真正原因是管理层夺权如“司马昭之心路人皆知”。