兴发集团年报多有不详 上交所发函刨根问底

尽管 兴发集团 交出了一份不错的2016年“成绩单”——实现营业收入145.41亿元，同比增长17.34%；实现净利润1.02亿元，同比增长32.02%，但在监管部门的事后审核之下，其中颇多不详之处，故公司收到了上交所的问询函。

据兴发集团2016年年报披露，公司与部分关联方的交易金额相比上一年度大幅增长。其中，公司向宜昌兴和化工有限责任公司采购的金额为6.73亿元，同比增长605.1%；向富彤化学采购的金额为1.21亿元，同比增长172.93%，销售的金额为2.02亿元，同比增长175.92%；向吉星化工采购的金额为3.54亿元，同比增长112.%，销售的金额为2.18亿元，同比增长832%。

如此大幅增长的关联交易背后，是否有实际的业务需求？关联交易价格是否公允？是否在短期内通过关联交易维持业绩增长？上交所问询函要求公司结合相关产品的交易价格、数量及其变动情况，分析关联交易金额大幅增长的主要原因，并结合公司向非关联方采购及销售相关产品的情况，以及相关产品的市场竞争格局，补充披露上述关联交易的原因和必要性等。

根据年报，兴发集团在报告期内将全资子公司峡口港公司100%股权转让给公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司，产生投资收益7197.42万元并计入当期损益，增加归母净利润5847.62万元。针对该事项，问询函要求，公司需补充披露峡口港公司的经营数据，说明是否与公司确定资产转让价格时的预期相一致，同时进一步分析公司向控股股东转让该笔股权作价的公允性，以及公司确认上述投资收益并计入当期损益的具体依据，以及确认增加归母净利润的合理性等。

上交所还关注到公司此前重组的业绩承诺情况。2014年，兴发集团向金帆达发行股份购买泰盛化工51%股权，交易价格为12.12亿元，合计形成商誉8.74亿元。交易方承诺，泰盛化工2014-2016年的净利润为26589.57万元、27608.25万元和27302.35万元。然而，由于草甘膦价格的持续下跌，泰盛化工的业绩承诺连续三年未能实现，2014-2016年上述业绩承诺实现率分别为97.58%、45.06%和63.94%。为此，兴发集团分别于2015、2016年计提商誉减值准备8901万元、3633万元。

对此，问询函要求公司进一步补充披露确定重组交易价格的具体方式，以及对评估报告的具体审议流程，同时就泰盛化工连年未能完成业绩承诺的情况，分析评估机构对草甘膦原药的价格预测是否审慎、对标的公司的评估结论是否审慎合理，并请公司董事会成员对此分别发表意见等。此外，相比收购泰盛化工形成的8.74亿元商誉，公司累计计提的1.25亿元商誉是否充分，未来年度相关商誉及资产是否存在继续减值的风险等情况，公司也要进行说明。

同时，就公司年报披露的向关联方金帆达销售草甘膦原药的金额2.03亿元及应收账款余额5788万元，上交所要求公司补充披露报告期内泰盛化工是否直接或间接向金帆达销售草甘膦原药、该关联交易是否存在向泰盛化工输送利益以实现重组业绩承诺等侵害公司及股东权益的情形等情况。

上交所还特别注意到，兴发集团在报告期内扣非后归母净利润与经营活动产生的现金流量两者变动趋势不一致等情形。根据年报，公司扣非后净利润为529.46万元，同比下降89.12%，经营活动产生的现金流量净额为11.46亿元，同比增长55.07%。因此，问询函要求公司进一步披露其中的主要原因。

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